北京络捷斯特科技发展股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一五年八月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： （一）产品被侵权风险 公司产品为知识密集型产品，其数字化教学资源、教学软件、职业资历架构等产品的研发和更新换代需要公司投入长期的、大量的人力和财力，尽管公司已从技术上、制度上和操作上实施保密措施，但随着公司产品的逐渐增多及公司的日益扩张，保密的难度将会越来越高。产品一旦受到侵权，公司损失的将不仅是此产品带来的潜在收入，也会对公司未来战略布局有所冲击，影响公司长期的发展。 （二）市场竞争风险 公司作为物流教育服务、物流培训服务的软件类供应商，拥有自主创造的知识和技术，十年来积累了大量的客户，在市场上占据一定的有利地位。但公司在主营业务上一直面临较为激烈的竞争。公司的竞争对手不仅有传统的教育服务机构，也有竞争日益激烈的在线教育服务提供商，更加需要重视的是随着互联网+的兴起，越来越多的资本进入教育信息化、大数据等领域，这意味着公司未来将面临更严峻的竞争环境。 （三）核心技术人员流失风险 核心技术人员是公司进行持续技术和产品服务创新的基础。随着行业的快速发展和竞争的加剧，对核心技术人员的需求将增加，尽管当前公司已经具有一支较为优秀的技术团队，在业内具有较高的影响力，但关键技术掌握在少数核心技术人员手中，如果未来在人才引进、人才培养、薪酬待遇方面落后于行业内其他公司，那么公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险。 （四）应收账款金额较大的风险 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年4月30日，公司的应收 账款分别为2,607.77万元、3,493.17万元、3,634.12万元，应收账款占同期营业收入的比例分别为32.15%、40.00%、158.07%，呈现逐渐上升的趋势。截至2015年4月30日，公司1年以上应收账款余额为2,283.69万元，占比58.05%，主要是公司合同执行周期较长导致。虽然公司客户主要为大中专院校，信誉度较高，但是如果客户信用度下降以至于无法按期支付款项，将会使公司面临较多坏账损失的风险，对和利润水平产生一定的不利影响。 （五）税收优惠政策变化的风险 公司于2013年12月20日被认定为软件企业。根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2013年、2014年、2015年1-4月公司收到的增值税退税款分别为312.27万元、331.71万元、226.35万元，增值税退税款占同期净利润分别为21.51%、27.56%、123.91%，对当期净利润影响较大。根据《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64号），软件企业的认定实行年审制度，如果公司未来不能通过软件企业认定年审，或未来国家关于软件企业的增值税优惠政策发生不利变化，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 目录 释 义......7 第一节 基本情况......11 一、公司基本情况......11 二、股票挂牌情况......12 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺......12 四、控股股东和主要股东情况......13 五、公司股本形成及变化和资产重组情况......17 六、公司子公司、分公司情况......25 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......32 八、本次挂牌的相关机构......34 第二节 公司业务......38 一、公司主营业务、主要产品（或服务）及其用途......38 二、公司内部组织结构及业务流程......50 三、公司业务关键资源要素......54 四、公司收入及成本情况......68 五、公司商业模式......76 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征......78 第三节 公司治理......93 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......93 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估......98 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况...........................................................................................................................................100 四、公司独立运作情况......101 五、同业竞争情况及其承诺......103 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况说明...............................................................................................................................................104 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......107 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况及其原因......111 第四节 公司财务......112 一、最近两年及一期经审计的财务报表......112 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更......136 三、主要会计数据和财务指标......155 四、关联方、关联方关系及关联交易......136 五、期后事项、或有事项及其他重要事项......197 六、资产评估情况......200 七、股利分配政策......200 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况......201 九、风险因素......197 十、经营目标和计划......203 第五节 有关声明......205 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......207 二、主办券商声明......208 三、律师事务所声明......209 四、审计机构声明......210 五、资产评估机构声明......211 第六节 附件......212 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 常用词语释义 络捷斯特、本公司或公司指 北京络捷斯特科技发展股份有限公司 络捷斯特有限、有限公司指 北京络捷斯特科技发展有限公司 北京络捷斯特科技发展股份有限公司公开转让说 本说明书 指 明书 控股股东、实际控制人指 邵清东 章程、公司章程 指 北京络捷斯特科技发展股份有限公司的公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 人力资源与社会保障部指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 新会计准则 指 财政部于2006年颁布的《企业会计准则》 上海络捷斯特 指 上海络捷斯特信息科技服务有限公司 成都络捷斯特 指 成都络捷斯特信息科技服务有限公司 广州络捷斯特 指 广州络捷斯特信息科技有限公司 西安北慧 指 西安北慧信息科技有限公司 宁波北慧 指 宁波北慧信息科技有限公司 广西悦尚 指 广西悦尚科技发展有限公司 北京物研 指 北京物研科技有限公司 京通贝软 指 北京京通贝软科技发展有限公司 络捷斯特朝阳分公司 指 北京络捷斯特科技发展有限公司朝阳分公司 瑞通卓信 指 北京瑞通卓信投资服务中心（有限合伙） 北京悦尚劳务派遣有限公司（原北京悦尚教育咨 北京悦尚 指 询有限公司） 主办券商 指 首创证券有限责任公司 元 指 人民币元 报告期、最近二年及一期指 2013年、2014年、2015年1-4月 审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 亚洲（北京）资产评估有限公司 律师 指 北京德恒律师事务所 公司自主研发的移动授课系统，用于未来课堂中 CFLink